Распоряжение ОАО РЖД от 09.02.2005 N 151р

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
"РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
(ОАО "РЖД")

9 февраля 2005 г.

N 151р

РАСПОРЯЖЕНИЕ

Об утверждении формата и структуры содержания годового
отчета дочернего и зависимого общества ОАО "РЖД" по
результатам деятельности за 2004 год

В целях создания единой системы формирования отчетности дочерних и зависимых обществ ОАО "РЖД" (далее - ДЗО) перед годовыми общими собраниями акционеров ДЗО и обеспечения соответствия формируемых годовых отчетов ДЗО требованиям законодательства:
1. Утвердить формат и структуру содержания годового отчета ДЗО ОАО "РЖД" по результатам работы за 2004 год (Приложение 1).
2. Члену правления, начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами ОАО "Российские железные дороги" Г.М. Федулову рекомендовать ДЗО ОАО "РЖД" формировать годовые отчеты по результатам деятельности за 2004 год в соответствии с форматом и структурой содержания, утвержденными в соответствии с пунктом 1 настоящего Распоряжения.
3. Контроль за исполнением настоящего Распоряжения оставляю за собой.

Вице-президент
ОАО "РЖД"
А.Г. Белова

Приложение 1

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
"________________________"
по результатам работы за 2004 год

Рекомендации к оформлению:
Переплет, цветная печать, предпочтительно типографское исполнение, в тексте необходимо использовать графики, целесообразно сделать более эстетичное оформление годового отчета путем добавления таких элементов как: фотографии, форматирующие рамки и т.п.
Годовой отчет должен обязательно содержать доклад председателя совета директоров Общества и доклад исполнительного органа Общества, содержащий оценку деятельности Общества за год.
Годовой отчет должен содержать отметку о его предварительном утверждении Советом директоров Общества (если такой орган в Обществе есть).

    Годовой отчет должен быть обязательно подписан:
- лицом,   занимающим   должность   (осуществляющим   функции)
единоличного  исполнительного  органа  Общества (далее генеральный
директор Общества), и
- главным бухгалтером Общества.
Рекомендуется также  подписать  годовой  отчет:
- руководителем финансовой службы Общества;
- членами Совета директоров Общества.

В случае если кто-либо из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, необходимо предпринять все необходимые меры по устранению неточностей, имеющих место в годовом отчете. В случае невозможности их устранения к годовому отчету необходимо приложить изложенное в письменном виде несогласие вышеуказанного лица. Такое письменное мнение несогласного с содержанием годового отчета лица должно быть представлено акционерам Общества вместе с годовым отчетом.

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета
директоров и Генерального директора Общества

1.1. Основные финансовые и производственные показатели отчетного года.
1.2. Введенные в строй за прошедший год объекты основных средств.
1.3. Участие Общества в реформировании отрасли железнодорожного транспорта России (если есть).
1.4. Основные вехи развития Общества в отчетном году, достигнутые за год результаты.
1.5. Задачи, стоящие перед Обществом в следующем году (краткий обзор).
1.6. Перспективы развития Общества в ближайшие годы.
В данном разделе Председатель Совета директоров и Генеральный директор Общества, каждый в рамках своей компетенции, обращаются с приветственным словом к акционерам Общества, обозначают основные задачи, ставившиеся в прошедшем году и достижения Общества в области решения указанных задач, а также предлагают свою оценку деятельности Общества за год.
Следует четко разделить выступления Председателя Совета директоров и Генерального директора.
Сюжетная линия обращения Председателя Совета директоров - краткий обзор деятельности Совета директоров Общества за отчетный период. В первую очередь, следует остановиться на наиболее важных решениях, принятых на заседаниях Совета директоров, которые повлияли на деятельность Общества (прежде всего вопросы, связанные с реформированием Общества). Особо необходимо подчеркнуть роль независимых директоров в составе Совета директоров Общества (например: предложения в повестку дня заседаний Совета директоров, участие в работе Совета директоров и т.д.), если в состав Совета директоров Общества входят независимые директора. Обращение Председателя Совета директоров также должно содержать результаты деятельности Совета директоров в части повышения прозрачности компании, защиты интересов акционеров, разрешения конфликтов (если такие прецеденты были). В обращении Председателя Совета директоров оценивается деятельность команды менеджеров Общества.
Обращение Генерального директора Общества. Сюжетная линия - через улучшение корпоративного управления к результатам текущей деятельности. Необходимо особо подчеркнуть качественный характер изменений. Не следует в обращении детально перечислять все результаты (производственные и финансовые), необходимо остановиться только на наиболее значимых в деятельности Общества событиях как позитивного, так и проблемного (негативного) характера (например: решение проблемы неплатежей, тарифная политика (для пригородных пассажирских компаний), снижение издержек и т.д.). В обращении Генерального директора дается оценка решения задач, которые были поставлены Советом директоров в отчетном периоде.
Необходимо обязательно отметить наличие введенных в строй за прошедший год строительных и производственных объектов; степень и характер вовлеченности общества в процесс реформирования железнодорожной отрасли России.
В заключении необходимо обозначить первоочередные задачи, стоящие перед Обществом в будущем году, стратегию и тактику их решения, а также перспективы развития Общества и приоритетные направления деятельности Общества на ближайшие 3-5 лет.

Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли

2.1. Географическое положение.
2.2. Краткая история
2.3. Организационная структура Общества.
2.4. Основные показатели (в том числе - технические, численность работников и т. п.)
2.5. Конкурентное окружение Общества и факторы риска.
В данном разделе необходимо кратко описать географическое положение Общества, возможность выхода на международный рынок сбыта производимой продукции или услуг (обусловленную географическим расположением и т.п.), площадь обслуживаемой территории и количество обслуживаемых потребителей, в том числе населения (в зависимости от специфики деятельности), указать год создания Общества, представить краткую историческую справку развития Общества. Кратко описать производственные мощности Общества, количество филиалов и представительств (структурных подразделений) Общества. Графически представить организационную структуру Общества, указать среднесписочную численность работников Общества. Указать основные особенности и характеристики Общества, его цели и задачи. Информация данного раздела должна позволить акционерам Общества оценить положение Общества среди аналогичных акционерных обществ отрасли как в регионе, так и в целом по стране (или в мире, если возможно). Для этого необходимо в данном разделе описать основные факторы риска, которые принимаются в расчет при тактическом и стратегическом планировании деятельности Общества, риски, представляющие собой угрозу для работы Общества, описать структуру рисков и оценочные параметры выхода из рискового положения для Общества (или сохранения рискового состояния). Также необходимо представить описание динамики взаимоотношений с конкурентами Общества (отношения и работу с конкурентами в настоящий момент, а также с возможными будущими конкурентами, если прогнозируется появление таковых, если не прогнозируется - представить объяснение причин и обоснования такого прогноза).

Раздел 3. Корпоративное управление

3.1. Принципы. Документы.
3.2. Информация о членах органов управления и контроля Общества
3.2.1. Совет Директоров
3.2.2. Комитеты при Совете Директоров (для тех Обществ, в которых были созданы)
3.2.3. Ревизионная комиссия
3.2.4. Генеральный директор
3.2.5. Правление (при наличии)
3.3. Дочерние и зависимые общества.
3.4. Информация о существенных фактах (в соответствии с классификацией ФКЦБ (ФСФР)).
В данном разделе генеральный директор представляет информацию об основных принципах корпоративного управления в Обществе. Необходимо обязательно затронуть такие темы как:
- обеспечение прав акционеров Общества и гарантий для потенциальных инвесторов;
- прозрачность и информационная открытость;
- контроль и оценка качества управления бизнесом;
- сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 года (протокол N 49) и рекомендованным к применению Распоряжением ФКЦБ от 04 апреля 2002 года N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".
Первая часть данного раздела должна содержать информацию о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, а также то, каким принципам и рекомендациям Кодекса следует Общество. В данном случае рекомендуется использовать Методические рекомендации по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденные распоряжением ФКЦБ России от 30.04.2003 N 03-849/р. Информация может излагаться в произвольной форме.
Кроме того, необходимо описать планы Общества на следующий год по улучшению качества корпоративного управления (разработка внутренних документов, создание комитетов при Совете директоров и т.д.).
Также необходимо представить общую информацию о наличии в составе Совета директоров Общества независимых директоров, о созданных при Совете директоров комитетах (при наличии), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Далее сообщается информация о членах Правления Общества (если такой орган предусмотрен уставом Общества и члены Правления избраны Советом директоров Общества), генеральном директоре Общества, членах Совета директоров, членах ревизионной комиссии Общества с фотографиями и краткими справками об их биографии и профессиональной деятельности в прошлом.
При представлении сведений о членах органов управления и контроля Общества необходимо также раскрывать информацию об акциях Общества, находящихся во владении членов Совета директоров Общества, членов Правления, и генерального директора Общества.
При раскрытии информации о членах вышеуказанных органов управления и контроля Общества в обязательном порядке необходимо указывать:
- размер их вознаграждения (компенсации расходов);
- критерии определения данного вознаграждения (компенсации расходов);
- общий размер вознаграждения (компенсации расходов), выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
- информацию о сделках между вышеуказанными лицами и Обществом;
- информацию о предъявлении исков к членам Совета директоров, членам Правления, генеральному директору Общества.
При раскрытии информации о членах Совета директоров Общества необходимо также дополнительно указывать:
- изменения в составе Совета директоров Общества;
- возраст, профессию, гражданство, основное место работы, а также иные должности (в том числе в органах управления других организаций), которые занимает член Совета директоров Общества;
- дату первого избрания члена Совета директоров в состав Совета директоров Общества, а также дату его последнего переизбрания в состав Совета директоров.
В данном разделе также необходимо представить информацию об уставном капитале Общества, распределении акций Общества, и краткую историю эмиссионной деятельности Общества, в том числе более детально за отчетный год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций Общества). Отдельно необходимо описать факты приобретения Обществом собственных акций в случае, если подобные факты имели место в текущем году.
В табличной форме необходимо представить список акционеров, а также указать их полное количество:

     Наименование    
владельца ценных бумаг

Доля в % в уставном капитале по состоянию на:

 

        31.12.2003      

     31.12.2004   

Необходимо обязательно представить структуру акционерного капитала:

    ОАО "РЖД"
Юридические лица и номинальные держатели
Физические лица
Федеральная собственность
Собственность субъекта РФ

Далее необходимо представить данную структуру в графическом виде (круговая диаграмма).
Информацию о вкладах Общества в другие организации необходимо представить в следующем виде:

Наименование
организации

Основные виды
деятельности

      Суммы     
вложений, тыс.руб

 Доля в УК, %,
по состоянию на
31.12.2004  

Помимо основного текста данного раздела также в годовой отчет необходимо включить следующую информацию:
- о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения);
- о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения);
- об иных существенных фактах, имевших место в отчетном году (в соответствии с классификацией ФКЦБ (Постановление от 02.07.03 N 03- 32/пс).
Ввиду возможного значительного объема такой информации целесообразно разместить ее в Приложении 1 к настоящему годовому отчету и присвоить ему соответствующее название - "Перечень сделок, совершенных Обществом за 2004 год".
Приложением к настоящему годовому отчету также может являться заключение независимого корпоративного консультанта о присвоении корпоративного рейтинга компании за отчетный период и/или заключение об оценке уровня корпоративного управления и соблюдении обществом требований законодательства Российской Федерации, уставов и внутренних документов, регламентирующих деятельность акционерных обществ и устанавливающих требования к системе корпоративного управления.

Раздел 4. Основные производственные показатели

4.1. Структура и объем произведенной продукции и оказанных услуг за последние 3 года с указанием загрузки производственных мощностей и имеющихся резервов (графическое и текстовое представление).
В данном разделе необходимо представить в табличной форме с текстовым описанием и в графической форме структуру и объем произведенной Обществом продукции и/или оказанных услуг с указанием степени загруженности производственных мощностей общества и имеющихся производственных резервов.

Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой
отчетности Общества (за последние 3 года)

5.1. Основные положения учетной политики Общества.
5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании (в том числе анализ структуры и динамики чистых активов).
5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период.
5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период.
5.5. Заключение аудитора Общества.

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика

В данном разделе необходимо отразить распределение прибыли, в соответствии с решениями общих собраний акционеров Общества за последние 3 года. Данные представить по следующей форме:

 

 ГОСА
2002

 ГОСА
2003

 ГОСА
2004

Нераспределенная прибыль (тыс. руб.)

 

 

 

Резервный фонд (тыс. руб.)         

 

 

 

Инвестиционные программы (тыс. руб.)

 

 

 

Социальные программы (тыс. руб.)   

 

 

 

Дивиденды (тыс. руб.)              

 

 

 

Прочие цели (расшифровать)         

 

 

 

В данном разделе необходимо отразить дивидендную историю Общества за последние 3 года (по обыкновенным и привилегированным акциям) и информацию о суммах начисленных дивидендов и отчет об их выплате (в табличной форме). В случае, если дивиденды не были выплачены, необходимо указать причины их невыплаты.

Раздел 7. Инвестиционная деятельность

7.1. Инвестиции Общества, в том числе внутренние, направляемые на техническое перевооружение и развитие Общества (графическое и текстовое представление).
7.2. Источники финансирования инвестиционных программ (прибыль, амортизационные отчисление, прочие).
7.3. Структура капиталовложений по направлениям вложений (графическое и текстовое представление).
7.4. Непрофильные финансовые вложения.
7.5. Привлечение кредитных ресурсов под инвестиционные проекты.
В данном разделе необходимо представить график объемов капиталовложений Общества за последние три года, а также доли средств, направляемых на техническое перевооружение Общества. График освоения капиталовложений по направлениям должен быть представлен в виде круговой диаграммы. Необходимо представить подробное текстовое описание проведенных мероприятий по реконструкции и техническому перевооружению, а также по реализованным капиталовложениям (цели, задачи, характер, объемы) с указанием процента выполнения запланированных капиталовложений за прошедший год (в случае невыполнения плана, раскрыть причины невыполнения). Также необходимо представить информацию об объемах и типах непрофильных финансовых вложений. Указать, чем обусловлено наличие непрофильных вложений, их прибыльность, а также стратегию Общества в данном направлении (в том числе в части прекращения участия в непрофильных видах деятельности с целью минимизации издержек Общества, связанных с их владением). При представлении информации об осуществляемых и намечающихся инвестиционных проектах необходимо указать источники их финансирования (кредиты, амортизационные отчисления, прибыль, ссуды заказчиков и т.п.). Необходимо также представить информацию о степени согласованности инвестиционных программ Общества с акционерами, а также о способах продвижения инвестиционных проектов Общества на рынке инвестиций.

Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и
развития Общества.

8.1. Внедрение новых технологий производства и динамика развития Общества.
В данном разделе необходимо представить информацию о степени необходимости технического переоснащения и замены устаревшего оборудования, применении энергосберегающих технологий. Информацию о строительстве новых объектов или установке нового оборудования целесообразно представить в виде таблицы с указанием предполагаемого срока ввода объекта в эксплуатацию (по объектам основных средств), а также ожидаемой отдачи от внедренческой инициативы. Аналогичную информацию необходимо представить о реализации программы технического перевооружения и ремонта оборудования Общества. Для понимания акционерами динамики развития Общества в данном направлении целесообразно представить прогнозные графики изменения результатов деятельности Общества, связанные с внедрением Обществом новых технологий, на перспективу до 2010-2015 годов.

Раздел 9. Развитие сети связи Общества и
Internet-технологий

В данном разделе необходимо указать степень развитости сети связи Общества и уровень внедрения Интернет-технологий: какими средствами связи пользуется Общество, каковы перспективы освоения новых технологий в этой области. Планы и результаты развития сети связи Общества (инвестиционный бюджет, источники финансирования, включение в бизнес-план Общества на 2004 год).

Раздел 10. Кадровая и социальная политика.
Социальное партнерство

10.1. Структура работающих по категориям (графическое и текстовое представление).
10.2. Возрастной состав работников (графическое и текстовое представление).
10.3. Текучесть кадров (графическое и текстовое представление).
10.4. Качественный состав работников (уровень образования) (графическое и текстовое представление). Система развития персонала.
В данном разделе необходимо, прежде всего, указать основные принципы и цели кадровой политики Общества. Далее в табличной форме необходимо представить информацию о динамике численности персонала за последние три года и описать причины и возможные последствия прослеживающихся тенденций (в том числе описать структуру и динамику выбытия персонала, в том числе возможно связанную с реформированием Общества).
Далее необходимо представить круговую диаграмму, отражающую структуру работников Общества по следующим категориям: рабочие, специалисты, руководители, служащие. Также необходимо представить информацию о возрастном составе кадров Общества (круговая диаграмма по различным возрастным интервалам). Графически следует представить динамику текучести кадров Общества за последние 3 года, а также, в виде столбиковой диаграммы, динамику качественного состава кадров по таким категориям, как: работники-кандидаты наук, работники с высшим образованием, работники со среднеспециальным образованием. Необходимо представить стратегию Общества в области развития персонала.
Генеральный директор также представляет информацию о принятых мерах по улучшению условий труда и быта работающих, удовлетворению социальных нужд и своевременной выплате заработной платы (необходимо представить график роста/падения заработной платы по категориям работников за последние 3 года), о социальных льготах и гарантиях работникам Общества, подготовке резерва, обучению и повышению квалификации кадров. Целесообразно представить информацию о сотрудничестве с образовательными центрами (ВУЗами и т.д.), о том, как решаются в Обществе вопросы охраны здоровья работников и повышения безопасности труда.

Раздел 11. Задачи и перспективы Общества на будущий год,
решение стратегических задач.

11.1. Стратегия развития Общества.
11.2. Совершенствование управления и корпоративных процедур.
11.3. Эмиссионная политика Общества.
11.4. Другое.
В данном разделе необходимо указать, что основной задачей Общества является обеспечение безубыточной деятельности и получение прибыли. В рамках реализации данной задачи необходимо указать мероприятия, которые осуществляются или которые планируется (если не планируется, то объяснить, что явилось этому причиной) осуществить в рамках следующих направлений:
- укрепление и долгосрочное расширение бизнеса с увеличением объема рентабельных продаж;
- повышение производительности производства;
- усиление платежной дисциплины;
- снижение затрат и рост доходов;
- развитие высокоприбыльных сегментов бизнеса;
- динамика соотношения собственных и заемных средств;
- контролируемая доля рынка и динамика ее изменения.
Необходимо представить акционерам стратегию Общества в области совершенствования управления, механизмов корпоративного управления, а также в области повышения привлекательности акций Общества для российских и иностранных инвесторов. То есть содержанием данного раздела должно стать описание перспектив развития Общества в целом.

Раздел 12. Справочная информация для акционеров

12.1. Котировки ценных бумаг Общества в течение 2004 года либо за более длительный период (если есть).
12.2. Рыночная капитализация Общества (если возможно рассчитать).
12.3. Адреса, телефоны, контакты, банковские реквизиты, адрес Общества в Internet, краткая информация об аудиторе, реестродержателе и оценщике (ах) Общества.