ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"

РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 28 февраля 2005 г. N 265р

О ПРИМЕРНОЙ ФОРМЕ ДОГОВОРА НА ВЫПОЛНЕНИЕ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИХ И ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКИХ РАБОТ (НИОКР), ЗАКЛЮЧАЕМОГО ОТ ИМЕНИ ОАО "РЖД"

1. Утвердить примерную форму договора на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР), заключаемого от имени ОАО "РЖД", согласно приложению к настоящему распоряжению.
2. Не применять примерную форму договора на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР), утвержденную распоряжением ОАО "РЖД" от 1 июня 2004 г. N 2459р "О примерных формах договоров, заключаемых от имени ОАО "РЖД".

Вице-президент ОАО "РЖД"
С.Н.Пегов

Приложение
к распоряжению ОАО "РЖД"
от 28 февраля 2005 г.
N 265р

ДОГОВОР N___
на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР)
(примерная форма договора)

г._____                                           "_"______200__г.

    Открытое акционерное общество  "Российские  железные  дороги",
именуемое в дальнейшем "Заказчик", в лице
_________________________________________________________________,
(должность, Ф.И.О. -полностью)
действующего на основании_________________________________________
(указывается документ, уполномочивающий
__________________________________________________________________
на заключение настоящего Договора, например: устава, доверенности
от "__"_____N__ )

с одной стороны, и _______________________________________________
(указывается полностью организационно-правовая
__________________________________________________________________
форма и название юридического лица, соответствующие учредительным
документам)

именуемое в дальнейшем "Исполнитель", в лице
_________________________________________________________________,
(должность, Ф.И.О. -полностью)
действующего на основании_________________________________________
(указывается документ, уполномочивающий
__________________________________________________________________
на заключение настоящего Договора, например: устава, доверенности
от "__"_____N__ )

с другой  стороны,  именуемые  в  дальнейшем "Стороны",  заключили
настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

    1.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика
_________________________________________________________________
(выполнить или разработать и т.п.)
_________________________________________________________________
(указывается наименование работы, отражающее ее краткое
содержание)

далее - "Работы", и передать Заказчику результаты Работ, а Заказчик принять их и оплатить.
1.2. Научные, технические, экономические и другие требования к Работам определены Техническим заданием (приложение N 1).
1.3. Срок начала Работ по настоящему Договору -_____________. Срок сдачи Работ по настоящему Договору - _____________. Сроки выполнения отдельных этапов Работ определяются Календарным планом (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.
(1.4. Этапы Работ и объем финансирования на очередной год уточняются Сторонами в дополнительных соглашениях).(1)

______________________
(1) Пункты,  выделенные курсивом,  включаются в текст договора  по
мере необходимости.

2. Цена Договора и порядок оплаты

    2.1. Цена настоящего  Договора  в  соответствии  с  Протоколом
согласования   договорной   цены   (приложение  N  3),  являющимся
неотъемлемой         частью          настоящего          Договора,
составляет______________________________(_________________) рублей
(цена Договора указывается цифрами и в скобках прописью
с большой буквы)
_________копеек,_____________________(____________________) рублей
(цифрами)       (кроме того НДС или без НДС, если не взимается)
_________копеек.
(цифрами)
Общая цена по настоящему Договору составляет ___ ( ________  )
рублей ______копеек.
Цена на_____год составляет____(_______) рублей_________копеек,
(кроме того НДС
(________)рублей _________ копеек. Общая цена на_____год
или без НДС)    (цифрами)
составляет____________ _________________________(________) рублей.
(в случаях заключения Договора на срок более одного года)
Калькуляция (приложение  N  4)  является  неотъемлемой  частью
настоящего Договора.
2.2.а Оплата  за  выполненные  Работы  производится  по  актам
сдачи-приемки выполненных Работ (далее - акт сдачи-приемки)
__________________________________________________________________
(единовременно; поэтапно согласно Календарному плану; на основе
других договоренностей Сторон)
на основании счета и счета-фактуры Исполнителя не позднее _____
(_____________________________________) календарных дней с даты
(в скобках прописью с маленькой буквы)
подписания Заказчиком акта сдачи-приемки,  при условии  соблюдения
порядка, предусмотренного подпунктом 4.1.3 настоящего Договора.
2.2.б Оплата  за  выполненные  Работы  производится  по  актам
сдачи-приемки  выполненных  Работ  (далее  - акт сдачи-приемки) на
основании счета и  счета-фактуры  Исполнителя  не  позднее  ______
(_______)  календарных  дней  с  даты  подписания  Заказчиком акта
сдачи-приемки,  при условии соблюдения  порядка,  предусмотренного
подпунктом 4.1.3 настоящего Договора.
Заказчик выплачивает   Исполнителю    на    основании    счета
Исполнителя  в  течение  ______  (_______) календарных дней с даты
подписания Сторонами настоящего Договора аванс  в  размере_____  %
(_____)  процентов  от  цены настоящего Договора,  определенной на
текущий год,  что составляет _________ (________) рублей___копеек,
_____________(______)        рублей____________копеек,       всего
________(_____) рублей____копеек.
(кроме того НДС или без НДС)
2.2.в Оплата  за  выполненные  Работы  производится  по  актам
сдачи-приемки   выполненных  Работ  (далее  -  акт  сдачи-приемки)
поэтапно  согласно  Календарному  плану  на  основании   счета   и
счета-фактуры  Исполнителя не позднее ______ (_______) календарных
дней с даты подписания Заказчиком акта сдачи-приемки,  при условии
соблюдения  порядка,  предусмотренного подпунктом 4.1.3 настоящего
Договора.
Заказчик выплачивает    Исполнителю    на    основании   счета
Исполнителя в течение ______ (_______)  календарных  дней  с  даты
подписания  Сторонами  настоящего  Договора аванс в размере_____ %
(_____) процентов от цены  настоящего  Договора,  определенной  на
текущий      год,      что     составляет     ____     (_________)
рублей_________копеек,______________(_________) рублей______копеек,
(кроме того НДС или без НДС)
всего-_____ (______) рублей ______ копеек, с последующим поэтапным
зачетом выплаченного аванса.
Заказчик обязуется оплатить Исполнителю оставшуюся часть  цены
этапа   настоящего  Договора  согласно  Календарного  плана  после
приемки этапа Работ по акту сдачи-приемки в течение______(_______)
календарных дней после подписания акта сдачи-приемки Сторонами.

3. Порядок сдачи и приемки Работ

    3.1. По  окончании Работ или их этапа Исполнитель представляет
Заказчику  результаты  Работ,   оформленные   в   соответствии   с
приложениями N 1 и N 2 к настоящему Договору,  акт сдачи-приемки в
четырех экземплярах,    счет-фактуру   в   двух   экземплярах,   а
также_____________________________________________________________
(технический акт или другой документ, подтверждающий
__________________________________________________________________
соответствие Работ требованиям настоящего Договора, в зависимости
от вида Работ)
3.2. В течение__(_______) календарных дней после выполнения Исполнителем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Заказчик направляет Исполнителю подписанный акт сдачи-приемки или мотивированный отказ от приемки результатов Работ.
3.3. В случае мотивированного отказа Заказчика от приемки результатов Работ, Сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения. Исполнитель обязан провести указанные доработки за свой счет при условии, что они не выходят за пределы предмета настоящего Договора.

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Исполнитель обязан:
4.1.1. Выполнить Работы в соответствии с требованиями настоящего Договора и передать Заказчику результаты Работ в предусмотренные настоящим Договором сроки по акту сдачи-приемки.
Результаты Работ должны отвечать требованиям законодательства Российской Федерации и соответствующим государственным стандартам.
4.1.2. Устранять недостатки в выполненных Работах своими силами и за свой счет.
4.1.3. Представлять в отделение информации и технико-экономических исследований Российского научно-исследовательского и проектно-конструкторского института информатизации, автоматизации и связи Министерства путей сообщения
Российской Федерации (далее - ОИТЭИ) на основании договора ОИТЭИ с Заказчиком полнотекстовый отчет о результатах Работ в электронном виде и информационную карту выполненных Работ в двухнедельный срок после их принятия Заказчиком.
4.1.4. Немедленно приостановить Работы, поставив об этом в известность
Заказчика в течение__(________) календарных дней, если в процессе выполнения Работ Исполнитель устанавливает невозможность получения ожидаемого результата или нецелесообразность дальнейшего проведения Работ, их этапа.
В этом случае Стороны обязаны в течение__(________) календарных дней с даты приостановления Работ принять решение об изменении условий настоящего Договора или его расторжении с оформлением дополнительного соглашения к настоящему Договору.
4.1.5. Иметь все необходимые лицензии и разрешения, предусмотренные законодательством Российской Федерации для выполнения Работ по настоящему Договору.
4.2. Заказчик обязан:
4.2.1. Передавать Исполнителю необходимую для выполнения Работ информацию.
4.2.2. Принять и оплатить Работы, выполненные по настоящему Договору.
4.3. Исполнитель не вправе привлекать для выполнения Работ  по
настоящему  Договору  третьих  лиц  (далее  -  Соисполнители)  без
письменного           согласия            Заказчика,            за
исключением___________________________________.
(перечень организаций)
4.4. В случае досрочного выполнения Исполнителем Работ, их этапа, Заказчик вправе досрочно их принять и оплатить.
4.5. Заказчик вправе проверять ход и качество выполняемых Работ по настоящему Договору, в том числе по договорам Исполнителя с Соисполнителями, без вмешательства в хозяйственную деятельность Исполнителя и Соисполнителей.

5. Возникновение, принадлежность и передача прав на результаты Работ

5.1. Право собственности на результаты Работ, включая все права на результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права, полученные в результате выполнения Работ по настоящему Договору, принадлежат Заказчику.
5.2. Использование и передача результатов Работ по настоящему Договору третьим лицам и их условия определяются Заказчиком.
5.3. Право подачи заявок на получение охранных документов на созданные в результате выполнения Работ по настоящему Договору результаты интеллектуальной деятельности принадлежит Заказчику.
5.4. В случае получения при выполнении Работ по настоящему Договору результатов интеллектуальной деятельности, способных к правовой охране, Исполнитель письменно уведомляет об этом в месячный срок Заказчика. Заказчик определяет в трехмесячный срок порядок получения их правовой охраны и сообщает об этом Исполнителю.
5.5. Исполнитель гарантирует, что:
он и Соисполнители при выполнении Работ по настоящему Договору не нарушают исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, которые принадлежат третьим лицам;
результаты Работ по настоящему Договору не нарушают исключительных прав третьих лиц;
выполнение Работ по настоящему Договору будет осуществлено в рамках служебных обязанностей или на основании конкретных заданий Исполнителя работниками Исполнителя (или на основании конкретных заданий Соисполнителей работниками Соисполнителей), и Соисполнители, работники Исполнителя и Соисполнителей не будут претендовать на получение прав на созданные в процессе выполнения Работ объекты интеллектуальной собственности.
5.6. Исполнитель обязан получить согласие Заказчика на использование при выполнении Работ объектов интеллектуальной собственности, принадлежащих ему самому или Соисполнителям.

6. Конфиденциальность

6.1. Исполнитель обязан в полном объеме обеспечить конфиденциальность сведений, касающихся предмета настоящего Договора, хода его исполнения и полученных результатов (далее - Конфиденциальные сведения). Исполнитель информирует Соисполнителей о конфиденциальности указанных сведений.
6.2. Передача Конфиденциальных сведений третьим лицам, опубликование или иное разглашение таких сведений может осуществляться только с письменного согласия Заказчика, независимо от причины прекращения действия настоящего Договора.
6.3. Исполнитель не несет ответственности в случае передачи Конфиденциальных сведений государственным органам, имеющим право затребовать их в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7. Ответственность Сторон

7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
7.2. Исполнитель несет ответственность за разглашение, в том числе Соисполнителями, Конфиденциальных сведений.
7.3. В случае нарушения сроков выполнения Исполнителем Работ, предусмотренных Календарным планом, Исполнитель уплачивает пеню в размере 0,1 % от цены настоящего Договора (цены этапа Работ) за каждый день просрочки, но не более 10 % от цены настоящего Договора (цены этапа Работ).
7.4. Исполнитель обязан возместить Заказчику убытки, причиненные Заказчику в результате нарушения исключительных прав третьих лиц на объекты интеллектуальной собственности при выполнении Работ по настоящему Договору и при осуществлении Заказчиком прав в отношении результатов Работ.
7.5. Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Соисполнителями.

8. Обстоятельства непреодолимой силы

8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, а также изданием актов органов государственной власти.
8.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.
8.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок известить другую Сторону о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.
8.4. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон или в порядке, предусмотренном пунктом 10.3 настоящего Договора.

9. Разрешение споров

9.1. Все споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются Сторонами путем переговоров, включая обмен письмами, телеграммами, факсимильными сообщениями.
9.2. Если Стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии - три недели с даты получения претензии.
9.3. В случае если споры не урегулированы Сторонами с помощью переговоров, они передаются заинтересованной Стороной в Арбитражный суд г. Москвы.

10. Порядок внесения изменений, дополнений в Договор и его расторжения

10.1. В настоящий Договор могут быть внесены изменения и дополнения, которые оформляются дополнительными соглашениями к настоящему Договору.
10.2. Настоящий Договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
10.3. Заказчик, решивший расторгнуть настоящий Договор, должен направить Исполнителю письменное уведомление о намерении расторгнуть настоящий Договор не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения настоящего Договора. Настоящий Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении. При этом Заказчик обязан оплатить документально подтвержденные расходы Исполнителя, связанные с выполнением Работ до даты получения уведомления о расторжении настоящего Договора.
10.4. В случае досрочного расторжения настоящего Договора по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и настоящим Договором, Исполнитель обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней возвратить Заказчику полученный аванс за вычетом документально подтвержденных расходов Исполнителя, связанных с выполнением Работ по настоящему Договору. В случае досрочного расторжения настоящего Договора по причинам ненадлежащего выполнения Работ, при котором полученные результаты не соответствуют требованиям настоящего Договора и невозможности их доработки, Исполнитель обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней со дня получения письменного уведомления о расторжении настоящего Договора возвратить полученный аванс Заказчику.

11. Срок действия Договора

11.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по_______________200_ года.
(11.2. Действие настоящего Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие до вступления его в силу, с "__"__________200__г.)

12. Прочие условия

12.1. Стороны обязаны уведомлять друг друга обо всех изменениях, касающихся их юридических адресов, платежных реквизитов, а также о реорганизации, ликвидации.
12.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
12.3. Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми частями.
12.4. К настоящему Договору прилагаются:
12.4.1. Техническое задание (приложение N 1);
12.4.2. Календарный план (приложение N 2);
12.4.3. Протокол согласования договорной цены (приложение N 3);
12.4.4. Калькуляция (приложение N 4);
12.4.5. Технико-экономическое обоснование (ТЭО).

13. Юридические адреса и платежные реквизиты Сторон

    Заказчик: открытое акционерное общество  "Российские  железные
дороги"
107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2,
ИНН 7708503727, ОКПО 00083262, ОКОНХ 51114,
КПП 997650001, р/счет 40702810700104183001
в ОАО "Транскредитбанк", к/счет 30101810600000000562,
БИК 044525562, тел.____________, факс _____________
E-mail_________________

    Исполнитель:___________________________________
Почтовый индекс:_____________, адрес:__________
ИНН________________,ОКПО_______________________,
ОКОНХ______________, КПП_______________________,
р/счет_____________  в ________________________,
к/счет_____________  в ________________________,
БИК________________
тел._______________, факс________________,
E-mail _______________

    от Заказчика                       от Исполнителя
______________                      ______________
(подпись)                            (подпись)

Приложение N 1
к Договору от "_"____200__г.
N_____

                       Техническое задание

    Шифр и наименование НИОКР:
"_______________________________________________________________"

1. Основание для проведения Работ

Указывается основание для проведения Работ.

2. Организационная структура выполнения Работ

Приводятся сведения о Заказчике, Исполнителе, возможных Соисполнителях.

3. Цель разработки

Формулируется цель Работ. В качестве достигаемой цели должен быть указан технический, экономический, организационный или иной результат.

4. Состояние вопроса

В краткой форме приводится история вопроса и его состояние в стране и за рубежом, результаты ранее выполненных работ в этой области и их критическая оценка, указываются причины возникновения необходимости проведения Работ, их актуальность, новизна, практическая значимость, и где предполагается использовать результаты Работ.
Указываются объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие Исполнителю или третьим лицам, использование которых необходимо для выполнения работ по настоящему Договору.

5. Основные требования к Работам

В процессе выполнения Работ должны быть реализованы следующие требования:
конкурентоспособность результатов Работ, намеченных к созданию;
экономичность и рациональность использования топливно-энергетических и материальных ресурсов при создании и эксплуатации результатов Работ;
ограничение номенклатуры применяемых материалов и комплектующих изделий, импортозамещение;
выполнение требований по стандартизации, унификации и метрологическому обеспечению;
обеспечение безопасности для жизни и здоровья людей и окружающей среды, совместимость и взаимозаменяемость.
Полученные результаты Работ должны обеспечивать выполнение поставленных задач, при этом Исполнителем (Соисполнителями) должна быть обеспечена патентная чистота на территории их использования, т.е. отсутствие оснований у третьего лица предъявлять претензии по поводу нарушения его исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.
Приводятся основные технические или иные характеристики результатов Работ. Указываются методы и способы проведения испытаний Работ, а также порядок их приемки.
Отдельно указывается на необходимость сертификации результатов Работ в целом или отдельных их элементов (блоков) в стране и за рубежом.

6. Содержание и этапы Работ

Процесс выполнения Работ состоит из следующих этапов:
выбор направления: проводят с целью определения оптимального варианта направления Работ на основе анализа состояния исследуемой проблемы, в том числе результатов патентных исследований, и сравнительной оценки вариантов возможных решений с учетом прогнозных вариантов, проводившихся по аналогичным проблемам;
теоретические и экспериментальные: проводят с целью получения достаточных теоретических и достоверных экспериментальных результатов Работ для решения поставленных задач;
обобщение и оценка результатов Работ, выпуск отчетной научно-технической документации: проводят с целью оценки эффективности полученных результатов в сравнении с современным научно-техническим уровнем (в том числе оценки создания конкурентоспособной продукции и услуг);
предъявление Работ к приемке и их оценка.
Приводятся содержание и последовательность выполнения Работ (этапы, отчетные подэтапы), а также распределение Работ и их объемов между Исполнителем и Соисполнителями. Указываются принципиальные пути решения поставленной задачи, порядок проведения испытаний результатов Работ, предусмотренных настоящим Техническим заданием.

7. Форма представления результатов

Указываются ожидаемые результаты Работ, излагаются рекомендуемые варианты использования этих результатов.
Указывается форма представления комплекта научной, технической и другой документации, необходимой и достаточной для использования результатов Работ (введения их в хозяйственный оборот) - бумажный носитель, электронная форма представления информации, а также ее состав.

   от Заказчика                                     от Исполнителя
_____________                                     ______________
(подпись)                                            (подпись)

Приложение N 2
к Договору от "_"____200__г.
N_____

Календарный план

    Шифр и наименование НИОКР:
"_______________________________________________________________"
(наименование темы)

    от Заказчика                                     от Исполнителя
_____________                                    _____________
(подпись)                                        (подпись)

Приложение N 3
к Договору от "_"_____200_г.
N____

Протокол
согласования договорной цены

Мы, нижеподписавшиеся,________________________________от лица
должность, Ф.И.О. -полностью)
Заказчика, с одной стороны, и ________________________________от
(должность, Ф.И.О. -полностью)
лица Исполнителя,  с другой стороны,  удостоверяем,  что Сторонами
достигнуто соглашение о величине договорной цены по настоящему
Договору в размере________(___________________) рублей_____копеек,
_____________(_____________________________рублей__________копеек.
(кроме того НДС или без НДС, если не взимается)  (цифрами)
Общая цена    по настоящему Договору составляет ___ ( ______ )
рублей_______копеек.
Цена на _____ год составляет ____ (________) рублей ___ копеек,
__________(_________________) рублей___________копеек.
(кроме того НДС или без НДС)        (цифрами)
(в случаях заключения Договора на срок более одного года)

   от Заказчика                                  от Исполнителя
____________                                   ____________
(подпись)                                       (подпись)

Приложение N 4
к Договору от "__"______200_г.
N_____

Калькуляция

Шифр и наименование НИОКР: "__________________"

 Руководитель ______________      Главный бухгалтер _____________

Расшифровка расходов по отдельным статьям затрат на выполнение
НИОКР

Шифр и наименование НИОКР "__________________"

Ст. 1. Оплата работ, выполняемых
Соисполнителями, тыс. руб.

Ст.2. Оборудование, тыс. руб.

Ст. 3. Материалы, тыс. руб.

Ст. 4. Заработная плата всего , тыс. руб.

Ст. 5. Начисления на заработную плату, тыс. руб.

Ст. 6. Накладные расходы, тыс.руб.

Ст. 7. Прочие   расходы, тыс. руб.

   Руководитель ____________   Главный бухгалтер _____________