ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"

ПРИКАЗ
от 5 октября 2006 г. N 243

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТИПОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ О СЕКРЕТАРЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ДОЧЕРНЕГО (ЗАВИСИМОГО) ОБЩЕСТВА ОАО "РЖД"

В соответствии с пунктом 11 Плана подготовки проектов нормативных документов ОАО "РЖД" на 2006 год, утвержденного приказом ОАО "РЖД" от 6 марта 2006 г. N 60 "О нормотворческой деятельности ОАО "РЖД" в 2006 году", приказываю:
1. Утвердить типовое положение о секретаре совета директоров дочернего (зависимого) общества (приложение N 1).
2. Начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами Федулову Г.М. обеспечить утверждение в дочерних и зависимых обществах ОАО "РЖД" положений о секретаре совета директоров, разработанных в соответствии с типовым положением о секретаре совета директоров дочернего (зависимого) общества, утвержденным настоящим приказом.
3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на старшего вице-президента Лапидуса Б.М.

Президент
ОАО "РЖД"
В.И.Якунин

УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО "РЖД"
от 05.10.2006 г. N 243

Типовое положение о секретаре совета директоров
"________________"

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение о секретаре совета директоров (далее-Положение) открытого (закрытого) акционерного общества "___________" (далее - Общество) разработано в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах", уставом и внутренними документами Общества.
1.2. Положение является внутренним документом Общества и регламентирует статус, компетенцию, права и обязанности секретаря совета директоров Общества (далее - Секретарь), а также порядок его избрания и порядок выплаты ему соответствующих вознаграждений.
1.3. В своей деятельности Секретарь руководствуется Федеральным Законом "Об акционерных обществах", иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами Общества, а также настоящим Положением.

2. Задачи и функции секретаря совета директоров

2.1. Основными задачами Секретаря являются:
1) организационное обеспечение работы совета директоров Общества;
2) информационное обеспечение работы совета директоров Общества;
3) координация взаимодействия между членами совета директоров, акционерами и исполнительными органами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров Общества.
2.2. Секретарь в соответствии с возложенными на него задачами осуществляет следующие функции:
1) разработка и представление председателю совета директоров проекта повестки дня заседания совета директоров в соответствии с планом работы совета директоров и предложениями, поступившими от членов совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества и генерального директора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания совета директоров (уведомление о проведении заседания, материалы и проекты решений по вопросам повестки дня заседания, опросные листы, проекты документов и др.);
3) подготовка и представление документов (информации) по запросам членов совета директоров;
4) подготовка запросов и ответов на письма от имени совета директоров;
5) определение кворума заседания совета директоров;
6) получение и хранение опросных листов, заполненных членами совета директоров (при заочной форме проведения заседания совета директоров);
7) подсчет голосов и оглашение результатов голосования (при очной форме проведения заседания совета директоров);
8) оформление протоколов заседаний совета директоров и выписок из протоколов заседаний совета директоров;
9) рассылка членам совета директоров протоколов заседаний совета директоров и документов, утвержденных советом директоров;
10) разработка и ведение номенклатуры дел совета директоров;
11) осуществление контроля за ходом выполнения решений совета директоров и подготовка отчетов о выполнении решений совета директоров;
12) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров в адрес подразделений Общества;
13) контроль за оформлением документов, выносимых на рассмотрение и утверждение советом директоров, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества;
14) подготовка по поручению председателя совета директоров (заместителя председателя совета директоров) проектов отдельных документов и решений совета директоров, в том числе проекта плана работы совета директоров;
15) ведение записи хода заседаний совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
16) выполнение иных функций, связанных с подготовкой и проведением заседаний совета директоров, предусмотренных настоящим Положением, поручениями председателя и членов совета директоров.

3. Права и обязанности секретаря совета директоров

3.1. Секретарь имеет право:
1) запрашивать и получать информацию (материалы и документы) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов совета директоров, у должностных лиц и сотрудников Общества;
2) запрашивать отчеты у должностных лиц Общества о ходе выполнения решений совета директоров;
3) направлять документы (материалы), необходимые для организации и проведения заседания совета директоров почтовой либо факсимильной связью, а также электронной почтой;
4) подписывать выписки из протоколов заседаний совета директоров, заверять копии документов, утвержденных советом директоров Общества;
3.2. Секретарь обязан:
1) осуществлять свои функции в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества, а также настоящего Положения;
2) не реже 1 раза в квартал представлять председателю совета директоров Общества отчет о своей деятельности;
3) обеспечивать скоординированную и оперативную работу членов совета директоров Общества в рамках данных ему полномочий с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров.
4) информировать председателя совета директоров Общества обо всех фактах нарушения требований законодательства Российской Федерации, устава и иных внутренних документов Общества при подготовке и проведении заседания совета директоров.
3.3. Секретарь совета директоров при осуществлении своих прав и обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

4. Ответственность секретаря совета директоров

Секретарь несет ответственность за:
1) соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, Положения о совете директоров Общества, настоящего Положения, а также других внутренних документов Общества при осуществлении своих функций;
2) своевременность рассылки членам совета директоров уведомлений о заседании совета директоров Общества;
3) полноту и своевременность направления членам совета директоров информационных материалов по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества:
4) правильность оформления и достоверность информации, содержащейся в протоколах заседаний совета директоров,
5) своевременность направления протоколов заседаний совета директоров членам совета директоров Общества;
6) исполнение иных, предусмотренных настоящим Положением функций

5. Порядок избрания секретаря совета директоров

5.1. Секретарь избирается членами совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
5.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря.
5.3. Кандидатуру Секретаря выдвигает председатель совета директоров Общества.
В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура должна быть согласована с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
5.4. Секретарь должен обладать необходимой профессиональной квалификацией для выполнения возложенных на него обязанностей, в том числе:
1) иметь высшее юридическое и (или) экономическое (финансовое) образование;
2) обладать соответствующим профессиональным опытом, не менее 1 года;
3) обладать специальными знаниями в области корпоративного права.
5.5. Срок полномочий Секретаря не может быть более срока полномочий избравшего его совета директоров Общества
5.6 Секретарь совета директоров Общества не может быть избран секретарем совета директоров более чем в 2-х юридических лицах.

6. Вознаграждение секретаря совета директоров

6.1 Ежемесячное вознаграждение Секретаря составляет___________ (см. таблицу 1).
6.2. По итогам работы Секретарю могут выплачиваться квартальные и годовые премии по решению совета директоров Общества.
6.3 По итогам работы за квартал Секретарю может быть выплачена премия, размер которой не превышает размера ежемесячного вознаграждения (далее - ЕВ). Решение о выплате и размере премии принимается советом директоров Общества на основании следующих параметров:
- количество проведенных заседаний совета директоров;
- количество вопросов, рассмотренных советом директоров;
- количество заседаний, проведенных в очной форме;
- количество заседаний по подготовке к проведению общих собраний акционеров;
- количество нерассмотренных плановых вопросов;
- количество вопросов, внесенных в повестку дня заседания совета директоров, рассмотрение которых было перенесено на более поздний срок.
6.4. Размер квартальной премии Секретаря рассчитывается по следующей формуле:

КП = П1 + П2 + П3 + П4 - П5 - П6, где

П1 = 10% ЕВ * (Кфакт - 2),
где Кфакт - количество фактически проведенных за квартал заседаний совета директоров,
Если Кфакт < 2, то П1 = 0.
При этом П1, не может составлять более 30% ЕВ.

П2 = 5% ЕВ + 1% ЕВ * (Крассм.вопр. - 15),
где Красм.вопр. - количество вопросов, рассмотренных за квартал советом директоров.
Если Красм.вопр. < 15,то П2 = 0
При этом П2 не может составлять более 20% ЕВ.

П3 = Кочн. * 10% ЕВ,
где Кочн. - количество заседаний совета директоров, проведенных в очной форме.
При этом П3 не может составлять более 20% ЕВ.

П4 = Коса * 30% ЕВ,
где Коса = 1, в том случае, если в течение квартала проводились заседания совета директоров по подготовке к общему (годовому / внеочередному) собранию акционеров. В противном случае Коса = 0.

П5 = Кнерассм.вопр. * 5% ЕВ,
где Кнерассм.вопр. - количество нерассмотренных за квартал плановых вопросов. При этом П5 не может составлять более 15% ЕВ.

П6 = Кперен.вопр. * 5% * EB,
где Кперенес.вопр. - количество вопросов повестки дня заседаний, проведенных за квартал, рассмотрение которых было перенесено на более поздний срок. При этом П6 не может составлять более 15% ЕВ.
6.5. По итогам работы за период между годовыми общими собраниями акционеров Секретарю может быть выплачена премия, размер которой не может превышать двухкратного размера ежемесячного вознаграждения. Вопрос о выплате премии рассматривается на последнем заседании совета директоров, проводимом перед годовым общим собранием акционеров. Решение о размере премии принимается советом директоров Общества на основании рекомендации председателя совета директоров.
Для рассмотрения вопроса о премировании Секретаря председатель совета директоров готовит пояснительную записку, содержащую оценку деятельности Секретаря в течение отчетного периода по четырехбалльной шкале (отлично, хорошо, удовлетворительно, неудовлетворительно), и обоснование представленной оценки. Размер премии в зависимости от оценки председателя совета директоров определяется следующим образом:
неудовлетворительно - 0
удовлетворительно - 0,5 * ЕВ
хорошо - ЕВ
отлично - 2 * ЕВ.

7. Заключительные положения

Настоящее Положение утверждается советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов совета директоров и вступает в силу с момента его утверждения советом директоров Общества.
7.2. В случае изменения законодательства Российской Федерации, устава Общества или Положения о совете директоров Общества Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству, уставу Общества и Положению о совете директоров Общества.
7.3. Изменения и (или) дополнения в настоящее Положение могут быть утверждены советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Таблица N 1

Размер ежемесячного вознаграждения секретаря совета директоров

    Активы         

 

  до 25
млн.руб

 

  25-400 
млн.руб

 

  400-1  
млрд.руб

 

 более
1 млрд

   Структура АК    

100% ДЗО или ДЗО   
в которых РЖД      
владеет 100%-1 акция

 

  7000 

 

  13000  

 

  13000  

 

  13000

 прочие ДЗО        

  7000 

  13000  

  16000  

  19000