ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 20 октября 2008 г. N 2220р
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТИПОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ О КОМИТЕТЕ ПО КАДРАМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ
В целях реализации мероприятий по развитию корпоративного управления в ОАО "РЖД":
1. Утвердить прилагаемое типовое положение о комитете по кадрам и вознаграждениям советов директоров дочерних обществ ОАО "РЖД".
Президент ОАО "РЖД"
В.И. Якунин
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО "РЖД"
от 20 октября 2008 г. N 2220р
УТВЕРЖДЕНО
решением совета директоров
ОАО (ЗАО) "_______________"
протокол от_______________200_ г. N___
_____________/________________
Председатель совета директоров
Типовое положение
о комитете по кадрам и вознаграждениям
совета директоров_________________________________
(наименование дочернего общества)
I. Общие положения
1. Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров (далее - Положение) ОАО (ЗАО)"____________" (далее - Общество) является внутренним документом Общества, регламентирующим деятельность Комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров (далее - Комитет).
2. Комитет создается по решению Совета директоров Общества и является консультативно-совещательным органом, обеспечивающим эффективное выполнение Советом директоров Общества своих функций:
- по вопросам определения критериев подбора и соответствия им лиц, входящих в органы управления общества;
- по вопросам оценки работы и вознаграждения лиц, входящих в органы управления общества;
- по основным принципам кадровой политики.
3. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества.
4. Комитет руководствуется в своей деятельности законодательством Российской Федерации, уставом Общества, положением о совете директоров Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами
Общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, а также передовой деловой практикой.
II. Компетенция Комитета
5. К компетенции Комитета относится предварительное рассмотрение, анализ и выработка рекомендаций (заключений) Совету директоров и исполнительному органу Общества по направлениям деятельности Совета директоров в области кадровой и социально-трудовой политики Общества по следующим вопросам:
1) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, заключение с ним трудового договора;
2) определение критериев подбора кандидатов в члены (председатели) совета директоров Общества, на должность единоличного исполнительного органа Общества, руководителей филиалов и представительств Общества;
3) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров Общества;
4) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);
6) утверждение существенных условий договоров, заключаемых с Генеральным директором Общества, управляющей организацией (управляющим), руководителями филиалов и представительств Общества, секретарем совета директоров Общества, изменение указанных договоров;
7) определение лица, уполномоченного от имени общества подписывать договор с Генеральным директором Общества;
8) дача согласия на совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
10) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
11) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях невозможности управляющей компании (управляющего) исполнять свои полномочия или приостановления деятельности управляющей компании (управляющего);
12) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;
13) представление Генерального директора Общества к государственным наградам за особые трудовые заслуги перед Обществом;
14) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
15) рассмотрение и одобрение кадровой политики Общества, в том числе вопросы заработной платы;
16) иные, связанные с вышеуказанными вопросы (за исключением относящихся к компетенции других Комитетов Общества).
III. Права и обязанности членов Комитета
6. Для реализации возложенных функций Комитет наделяется следующими правами:
1) проводить исследования по вопросам, отнесенным к его компетенции;
2) запрашивать и получать необходимую для осуществления своей деятельности информацию и документы от Генерального директора и должностных лиц Общества, а также вправе через Генерального директора Общества запрашивать информацию у сторонних организаций. Запрос осуществляется в письменной форме за подписью Председателя Комитета;
3) получать от сторонних организаций профессиональные услуги либо привлекать (на договорной основе) третьих лиц в качестве экспертов (консультантов), обладающих специальными знаниями, по вопросам, отнесенным к компетенции Комитета в рамках бюджета Комитета. Договоры с указанными лицами, привлеченными Комитетом для оказания консультационных услуг, подписываются соответствующим уполномоченным должностным лицом Общества по представлению Председателя Комитета либо Председателем Комитета по доверенности, выданной единоличным исполнительным органом Общества;
4) привлекать сотрудников, должностных лиц Общества, членов других Комитетов Совета директоров Общества, а также иных лиц для участия в заседаниях Комитета;
5) вносить письменные предложения по формированию плана работы Комитета;
6) вносить вопросы в повестку дня заседаний Комитета в порядке, установленном настоящим Положением;
7) требовать созыва заседания Комитета;
8) при необходимости разрабатывать и представлять на утверждение Совета директоров Общества проекты изменений и дополнений в настоящее Положение;
9) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Положением.
7. Комитет обязан:
1) выполнять возложенные на Комитет полномочия в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Устава, настоящего Положения и иных внутренних документов Общества;
2) знакомиться с материалами к заседанию Комитета и вырабатывать собственную позицию по каждому вопросу повестки дня заседания;
3) предоставлять Совету директоров экономически эффективные и юридически обоснованные рекомендации (заключения) по вопросам компетенции Совета директоров Общества, отнесенным к компетенции Комитета;
4) своевременно информировать Совет директоров Общества о рисках, которым подвержено Общество;
5) не разглашать информацию об Обществе, составляющую коммерческую и/или служебную тайну.
IV. Состав Комитета. Порядок избрания и прекращения полномочий его членов
8. Количественный состав комитета определяется решением Совета директоров Общества в количестве не менее 3 (трех) и не более 7 (семи) человек.
9. Персональный состав Комитета избирается Советом директоров Общества из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров.
10. Каждый член Совета директоров вправе предложить не более 3 (трех) кандидатов в члены Комитета.
11. Членами Комитета могут быть только физические лица. Член Комитета может не быть членом Совета директоров.
12. При избрании членов Комитета должны учитываться их образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета и иные знания, необходимые членам Комитета для выполнения своих полномочий.
13. Решение об избрании и прекращении полномочий члена (ов) Комитета принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
14. Предложения членов совета директоров Общества по кандидатурам для избрания в Комитет должны быть представлены Председателю совета директоров Общества в письменной форме не позднее, чем за 15 рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании члена (ов) Комитета.
15. Не могут быть избранными в состав Комитета лица, являющиеся единоличным исполнительным органом и/или членами коллегиального исполнительного органа Общества.
Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно содержать следующие сведения о кандидате:
- Ф.И.О. кандидата;
- место работы и должность кандидата на момент направления предложения;
- сведения о занимаемых должностях кандидата за последние 5 (пять) лет.
Предложение о выдвижении кандидата (кандидатов) в члены Комитета должно быть подписано членом совета директоров Общества, представившим указанное предложение.
16. Срок полномочий членов Комитета не может превышать срок полномочий совета директоров Общества, при этом допускается возможность их избрания на новый срок. В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров Общества, полномочия членов Комитета прекращаются.
17. Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия члена(ов) Комитета.
Член Комитета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия при направлении письменного заявления об этом председателю Совета директоров Общества и председателю Комитета в срок не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий в Комитете. Полномочия члена Комитета прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей. Решение о досрочном прекращении полномочий члена (членов) Комитета принимается советом директоров с одновременным избранием нового (ых) члена (ов) взамен прекратившего (их) свои полномочия.
В случае получения председателем совета директоров Общества и председателем Комитета от члена Комитета заявления о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению им деятельности в качестве члена Комитета, совет директоров Общества рассматривает вопрос об изменениях в составе Комитета.
18. В том случае, если в результате прекращения полномочий членов Комитета по основаниям, указанным в настоящем Положении, число членов Комитета становится менее кворума, совет директоров Общества рассматривает вопрос об избрании членов Комитета в количестве, необходимом для осуществления Комитетом своей деятельности в соответствии с настоящим Положением.
V. Председатель Комитета
19. Комитет возглавляет председатель Комитета.
Председатель Комитета осуществляет руководство Комитетом и организацию его деятельности.
20. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий Председателя Комитета принимается большинством голосов от общего числа членов Комитета.
Председатель совета директоров Общества не может являться председателем Комитета.
21. Председатель Комитета осуществляет следующие полномочия:
1) созывает заседания Комитета и председательствует на них;
2) утверждает повестку дня заседаний Комитета;
3) принимает меры по переносу заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов Комитета о принятом решении;
4) подписывает протокол заседания Комитета;
5) определяет перечень материалов по вопросам повестки дня, предоставляемых членам Комитета и приглашенным лицам;
6) определяет список лиц, приглашаемых для участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня;
7) подписывает от имени Комитета разработанные и принятые Комитетом в ходе выполнения возложенных на него функций рекомендации, запросы и иные документы;
8) представляет Комитет в отношениях с Советом директоров Общества, Генеральным директором Общества, иными лицами и организациями;
9) выражает позицию Комитета по вопросам, относящимся к компетенции Комитета;
10) осуществляет контроль за исполнением плана работы Комитета;
11) осуществляет контроль за соблюдением членами Комитета настоящего Положения;
12) распределяет обязанности между членами Комитета;
13) отчитывается перед Советом директоров за деятельность Комитета;
14) выполняет иные функции, предусмотренные Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.
22. Члены Комитета подотчетны председателю Комитета и отчитываются перед ним о результатах своей работы.
23. При отсутствии Председателя Комитета на заседаниях и в период между заседаниями или в случае невозможности им исполнять свои функции, его обязанности исполняет Заместитель Председателя Комитета.
24. Решение об избрании и досрочном прекращении полномочий Заместителя Председателя Комитета принимается большинством голосов от общего числа членов Комитета.
VI. Секретарь Комитета
25. Функции секретаря Комитета осуществляет секретарь совета директоров Общества, если решением комитета не предусмотрено иное.
26. Секретарь Комитета осуществляет обеспечение деятельности Комитета:
1) обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета;
2) осуществляет сбор и систематизацию материалов к заседаниям;
3) обеспечивает своевременное направление членам Комитета и лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, всей необходимой информации: уведомлений о проведении заседаний Комитета, повестки дня заседаний и материалов по вопросам повестки дня заседаний Комитета;
4) осуществляет протоколирование заседаний, организует подготовку проектов решений Комитета;
5) обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета, рекомендаций, вырабатываемых Комитетом и иных документов и материалов, относящихся к деятельности Комитета в соответствии с процедурами хранения документации, принятыми в Обществе;
6) осуществляет учет адресованной Комитету и/или Членам Комитета корреспонденции (в том числе запросов, требований), обеспечивает получение членами Комитета необходимой информации;
7) организует сбор информации о ходе исполнения принятых Комитетом решений;
8) осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением.
VII. Заседания Комитета
27. Очередные заседания Комитета созываются Председателем Комитета в соответствии с планом работы Комитета, утвержденным советом директоров Общества по представлению Комитета.
28. Внеочередные заседания созываются Председателем Комитета по мере необходимости в сроки, определяемые в соответствии с решениями Комитета.
29. Внеочередные заседания Комитета проводятся:
1) в соответствии с поступившим от секретаря Комитета уведомлением о проведении заседания Совета директоров Общества, в повестку дня которого включен вопрос (вопросы), отнесенный(ые) настоящим Положением к компетенции Комитета;
2) по собственной инициативе Председателя Комитета;
3) по решению Совета директоров Общества или по решению Комитета;
4) по требованию Председателя Совета директоров Общества, члена Комитета, генерального директора Общества.
30. Требование Председателя Совета директоров Общества, члена Комитета о созыве заседания Комитета направляется Председателю Комитета в письменной форме не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты проведения заседания и должно содержать формулировку вопроса, обоснование необходимости рассмотрения вопроса на заседании, а также необходимые материалы и информацию.
31. Заседания Комитета могут проводиться в очной форме (путем совместного присутствия членов Комитета) либо в заочной форме (путем направления письменных мнений членов Комитета).
32. Решение о проведении или об отказе в проведении заседания принимается Председателем Комитета в 3-дневный срок с момента получения предложения.
33. Решение Председателя Комитета об отказе в созыве внеочередного заседания Комитета может быть принято в следующих случаях:
1) вопрос (вопросы), предложенный(ые) для включения в повестку дня заседания Комитета, не отнесен(ы) Положением о Комитете к его компетенции;
2) вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного заседания Комитета, уже включен в повестку ближайшего очередного заседания, созываемого в соответствии с решением Председателя Комитета, принятым до получения вышеуказанного требования;
3) не соблюдены установленные настоящим Положением форма, порядок и сроки предъявления требований о созыве заседания.
34. Секретарь Комитета направляет членам Комитета и приглашенным лицам уведомление о проведении заседания Комитета в письменной форме не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до планируемой даты заседания Комитета. В случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов указанный срок может быть сокращен.
35. Заседание Комитета считается правомочным (имеет кворум), когда на нем присутствуют (получены письменные мнения) не менее половины от общего числа членов Комитета.
36. Решения на заседании Комитета принимаются большинством голосов членов Комитета, принимающих участие в заседании (представивших письменные мнения).
37. В случае отсутствия члена Комитета на заседании Комитета по уважительной причине (болезнь, командировка и т.п.) он вправе представить Комитету свои предложения по проектам решений по вопросам повестки дня в письменном виде.
38. Каждый член Комитета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Комитета иному лицу, в том числе другому члену Комитета, не допускается.
При равенстве голосов право решающего голоса имеет председатель Комитета.
Член Комитета имеет право выразить также особое мнение, которое прикладывается к рекомендациям Комитета.
39. Приглашение на заседание Комитета для обсуждения отдельных вопросов повестки дня должностных лиц и/или работников Общества либо иных лиц, обладающих полномочиями, информацией и квалификацией, необходимыми для эффективного рассмотрения вопросов повестки дня заседаний Комитета, осуществляется путем направления соответствующего приглашения на имя Генерального директора Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить участие приглашенных лиц на заседании Комитета (рассмотрении отдельных вопросов повестки дня).
Отсутствие приглашенных лиц не является основанием для переноса заседания Комитета.
В случае, когда в отсутствие приглашенных лиц обсуждение того или иного вопроса повестки дня невозможно, Комитет должен принять решение о переносе рассмотрения данного вопроса.
При необходимости, в случае рассмотрения Комитетом с участием приглашенных лиц вопроса, содержащего конфиденциальные сведения или информацию, имеющую статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, с приглашенными лицами должно быть подписано соглашение о неразглашении соответствующей информации.
40. На заседаниях Комитета секретарем Комитета ведутся протоколы. Протокол заседания Комитета должен быть подписан председателем и секретарем Комитета не позднее 3 (трех) рабочих дней после проведения заседания Комитета.
41. Протокол должен содержать следующую информацию: дата, место и время проведения заседания;
лица, принявшие участие в заседании, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по указанным вопросам (с указанием результата голосования каждого члена Комитета, принявшего участие в заседании) и принятые решения.
Протоколам присваиваются порядковые номера, счет которым ведется раздельно с начала каждого корпоративного года.
42. По итогам заседания Комитета может быть оформлена рекомендация Комитета. Рекомендации, выработанные Комитетом, направляются председателю совета директоров Общества в составе материалов к соответствующему вопросу повестки дня. Рекомендации должны отражать мнение Комитета в целом. Если мнения членов Комитета не совпадают, то к рекомендациям Комитета должны быть приложены особые мнения членов Комитета. Рекомендации подписываются председателем Комитета.
Секретарь Комитета несет ответственность за своевременное доведение рекомендаций до сведения председателя совета директоров Общества.
43. Членам Комитета и членам совета директоров, не являющимся членами Комитета, должен быть обеспечен доступ к материалам, представленным на рассмотрение Комитету, протоколам заседаний Комитета, а также рекомендациям, вырабатываемым Комитетом.
VIII. Ответственность членов Комитета
44. Члены Комитета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
45. В период осуществления полномочий члена Комитета, а также в течение одного года после окончания срока полномочий в Комитете лица, являющиеся (являвшиеся) членами Комитета, Секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете, обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении полученной ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны. Понятие информации, не являющейся общедоступной применительно к деятельности Общества и ее состав, устанавливаются решениями совета директоров Общества и/или внутренними документами Общества.
46. Секретарь Комитета и третьи лица, привлекаемые к работе в Комитете, вправе получать указанную информацию при условии заключения ими с Обществом соглашения об использовании указанной информации.
47. Члены Комитета за несоблюдение требования конфиденциальности в отношении получаемой (полученной) ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, имеющей статус коммерческой и иной охраняемой законом тайны, а также иных, предусмотренных уставом и иными внутренними документами Общества требований несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
48. Все документы, связанные с деятельностью Комитета, должны храниться по месту нахождения Общества в соответствии с установленным в Обществе порядком хранения документов. Ответственным за хранение указанных документов является Секретарь Комитета.
IX. Финансовое обеспечение деятельности Комитета
49. Бюджет Комитета сроком на один год утверждается советом директоров Общества по представлению Комитета.
50. Для обеспечения деятельности Комитета при формировании расходной части бюджета Общества предусматривается отдельная статья расходов. Расходы Комитета, в частности, включают вознаграждения председателю, членам и секретарю Комитета, компенсации расходов, связанных с выполнением председателем, членами и секретарем Комитета своих функций, расходы на привлечение Комитетом внешних консультантов (экспертов), административные расходы и иные расходы.
51. Размер вознаграждения и/или компенсации расходов председателю, членам и секретарю Комитета определяется советом директоров Общества, если иное не предусмотрено внутренними документами, принимаемыми советом директоров Общества.
52. Определение размера и порядка расходования бюджета Комитета на привлечение внешних консультантов (экспертов) осуществляется по усмотрению председателя Комитета.
53. Комитет обязан выполнять утвержденный советом директоров Общества бюджет Комитета, несет ответственность за своевременное и качественное формирование проекта бюджета Комитета и целевое использование бюджетных средств.
54. Члены Комитета не могут прямо или косвенно получать какуюлибо оплату за консультационные услуги или иное вознаграждение от Общества, его дочерних компаний или аффилированных с ним юридических лиц.
X. Взаимодействие с органами общества и иными лицами
55. При исполнении своих обязанностей Комитет поддерживает эффективные рабочие отношения с органами управления, контроля, структурными подразделениями Общества иными организациями и лицами.
56. Председатель и Секретарь Комитета обязаны обеспечить скоординированное взаимодействие Комитета с Советом директоров, исполнительными органами и структурными подразделениями Общества, а также другими Комитетами Совета директоров Общества.
57. Генеральный директор и должностные лица Общества по запросу Председателя Комитета обязаны предоставлять информацию и материалы, необходимые членам Комитета для принятия решений по вопросам компетенции Комитета.
Указанная информация и материалы должны быть представлены в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты получения запроса, если в запросе не установлен больший срок.
В случае представления неполной либо недостоверной информации (материалов) указанные лица вправе запросить дополнительную информацию (материалы).
XI. Заключительные положения
58. Настоящее Положение утверждается советом директоров Общества. Предложения по внесению изменений и дополнений либо утверждению новой редакции Положения подготавливаются Комитетом.
59. Любые изменения и дополнения к настоящему Положению действительны только в случае их утверждения советом директоров Общества.